港交所對VIE架構企業的監管審核

　　港交所對VIE架構企業審核考慮的因素

　　對 VIE(又稱“協議控制”)架構下的上市申請審核，香港聯交所以披露為本的監管方針為指引，主要考慮因素包括以下內容：

　　1、VIE 架構采用原因應只限于解決外資擁有權的限制，如這些限制不再存在，公司必須解除結構性合約安排 ，即“只限切合所需”(Narrowly Tailored)原則10;

　　2、應將與相關中國法規出現沖突的可能性減至最低;

　　3、實際可行的情況下，上市申請人須向監管機構索取適當的監管確認;

　　4、當法律允許上市申請人毋須采用合約安排方式經營業務時，須終止合約安排;

　　5、確保合約安排：

　　(1) 包含境內運營主體公司股東授予上市申請人董事及其繼任人行使境內、運營主體公司股東所有權力，并確保不存在任何潛在利益沖突;

　　(2) 載有解決爭議的條款;

　　(3) 涵蓋處理境內運營主體公司資產的權力;

　　6、考慮內地《外商投資法》的最新進展。

　　資料審核的監管

　　審核企業IPO 申報材料時，香港聯交所需要：

　　1、由保薦人確認公司符合上市條件并按規定在招股書內披露合約安排詳情及相關風險;

　　2、由公司法律顧問出具正面意見;

　　3、由申報會計師確認合并計算境內運營主體公司的財務業績符合現行會計準則。

　　如公司計劃以VIE架構申報上市且VIE架構涉及不常見事項，香港聯交所建議公司盡早開展上市前咨詢及預溝通(Pre-A1 Submission)，并根據溝通情況對上市架構進行調整。

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